מכירת יתרת הנכסים של פורטפוליו המוצרים הייחודיים של עסק בריאות האישה הגלובלי
החברה מוציאה אל הפועל הסכמי מכר בנוגע למכירת הנכסים המתוכננת של עסק בריאות האישה הגלובלי ומייצרת הכנסות כוללות של 2.48 מיליארד דולר. המכירות של נכסי בריאות האישה, לבדן, מגיעות לקרוב ל-2 מיליארד דולר מהיעד נטו של מכירת נכסים אשר אינם בליבה.
ירושלים, 18 בספטמבר 2017- טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE ו-TASE: TEVA) הודיעה היום כי חתמה על שני הסכמים למכירת הנכסים הייחודיים של עסק בריאות האישה הגלובלי של החברה תמורת 1.38 מיליארד דולר. הכנסות ממכירות אלה, בצירוף להכנסות מהמכירה אשר הוכרזה לאחרונה של ®PARAGARD, מגיעות לסך של 2.48 מיליארד דולר וישמשו לטובת החזר הלוואות בנקאיות לתקופה שהוגדרה מראש.
טבע חתמה על הסכם סופי אשר על פיו CVC Capital Partners Fund VI תרכוש תיק מוצרים מתוך עסק בריאות האישה הגלובלי של טבע, ובכלל זה מוצרי אמצעי מניעה, פוריות , גיל המעבר ואוסטיאופורוזיס תמורת 703 מיליון דולר במזומן. תיק המוצרים, המשווק ונמכר מחוץ לארה"ב, כולל את Ovaleap®, Zoely®, Seasonique®, Colpotrophine®, Actonel® ומוצרים נוספים. המכירות השנתיות המצרפיות של Ovaleap®, Zoely®, Seasonique®, Colpotrophine®, ®Actonel הגיעו ל-258 מיליון דולר ב-2016.
טבע גם חתמה על הסכם סופי אשר לפיו Foundation Consumer Healthcare תרכוש את ®Plan B One-Step ואת מותגי החברה בתחום אמצעי מניעה חירום, ®Take Action® Aftera ו- ®Next Choice One Dose תמורת 675 מיליון דולר במזומן. המכירות השנתיות המצרפיות של ®Plan B One-Step®, Take Action® , Aftera ו- ®Next Choice One Dose הגיעו ל-140 מיליון דולר ב-2016.
"ההודעה של היום, יחד עם ההודעה האחרונה על מכירת ®PARAGARD תמורת 1.1 מיליארד דולר מדגימה את מחויבותה של טבע לעמוד בהבטחתנו לייצר הכנסות של לפחות 2 מיליארד דולר ממכירת נכסים שאינם בליבה," אמר פרופ' יצחק פטרבורג, מנכ"ל זמני. "מכירות הנכסים הראשונות הללו עלו על הציפיות, והן ממנפות את הערך העצום שבנינו במסגרת העסק הייחודי של טבע."
פטרבורג המשיך ואמר, "טבע מרוצה מאוד מכך שהגענו להסכמים עם CVC Capital Partners ו- Foundation Consumer Healthcare, אשר מקדמים את יכולתנו לפרוע חוב, ובאותה עת לאפשר למוצרים החשובים הללו להמשיך ולהיות נגישים לנשים בכל העולם."
השלמת העסקאות כפופה לתנאים מקובלים, לרבות אישור הגבלים עסקיים בארה"ב ובאיחוד האירופי, בהתאמה, וכן היוועצות עם עובדים. העסקאות מתוכננות להיסגר לפני סוף שנת 2017. עד להשלמת העסקאות, טבע תמשיך לשווק את המוצרים כרגיל, תוך מתן תמיכה מלאה לניהול העסק ועמידה בצרכים של לקוחות וחולים.
מכירה של תיק מוצרים זה, אשר באה לאחר הודעתה האחרונה של טבע על מכירת ®PARAGARD, ממחישה את מחויבותה המתמשכת של טבע לחפש באופן פעיל אחר הזדמנויות למכירת נכסים, לרבות מכירת יתרת הנכסים של עסקי בריאות האישה הגלובליים, וכן את פעילותה בתחום אונקולוגיה וכאב באירופה. טבע מצפה להניב לפחות 2 מיליארד דולר בתמורה הכוללת ממכירת עסקים אלו, וכן ממכירת נכסים נוספים שתבוצע עד סוף השנה 2017.
עם המכירה שלמוצרי בריאות האישה הגלובליים של טבע והמכירה המתוכננת של עסקי האונקולוגיה והכאב באירופה, טבע מחזקת את המיקוד האסטרטגי שלה בתחומי מערכת העצבים המרכזית (CNS) והנשימה כתחומי הליבה הטיפוליים הגלובליים שלה בתוך קבוצת התרופות הייחודיות הגלובלית. בתחומים אלו טבע שומרת על פורטפוליו וצבר מוצרים חזקים באופן גלובלי, ותשקיע ביצירת ערך לטווח ארוך.
מורגן סטנלי שימוש כיועצים פיננסיים לטבע, ארנסט אנד יאנג שימשו כיועצי חשבונאות, ו- Goodwin Procter משמשת כיועצת המשפטית של טבע בעסקאות אלו.
Rothschild & Co, Royal Bank of Canada, Jeffries LLC ו- Barclays שימשו כיועצים פיננסיים ל- CVC Capital Partners ו- Jones Day שימשו כיועצים משפטיים ל- CVC בעסקה זו.
Foundation Consumer Healthcare נמצאת בבעלות Juggernaut Capital Partners ו- Kelso & Company. Jeffries LLC, Sawaya Segalas & Co., LLC ו- Barclays שימשו כיועצים פיננסיים ל- Foundation Consumer Healthcare, ו- Robinson Bradshaw הם היועצים המשפטיים של Foundation Consumer Healthcare בעסקה. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP שימשו כיועצים משפטיים ל- Kelso & Company.
אודות טבע
טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE & TASE: TEVA) היא חברת תרופות גלובלית המספקת פתרונות בריאות ממוקדי-מטופל באיכות גבוהה המשמשים כ-200 מיליוני מטופלים ב-60 שווקים מדי יום. טבע, שבסיסה בישראל, היא יצרנית התרופות הגנריות הגדולה בעולם, הממנפת את צבר מוצריה הכולל יותר מ-1,800 מולקולות לייצור מגוון רחב של מוצרים גנריים ברוב התחומים הטיפוליים. בתחום התרופות הייחודיות, לטבע יש את הטיפול החדשני המוביל בעולם לטיפול בטרשת נפוצה וכן תכניות מחקר מתקדמות למחלות אחרות של מערכת העצבים המרכזית, כולל הפרעות תנועה, מיגרנה, כאב ותופעות ניווניות, וכן פורטפוליו מוצרים רחב בתחום הנשימה. טבע ממנפת את יכולותיה בגנריקה ובתרופות הייחודיות במטרה לחפש דרכים חדשות לענות על צרכי המטופלים, וזאת על ידי שילוב פיתוח תרופות יחד עם פיתוח תכשירים, שירותים וטכנולוגיות. הכנסות טבע בשנת 2016 הסתכמו ב-21.9$ מיליארד. למידע נוסף על החברה, בקרו באתר www.tevapharm.com.
CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
This press release contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, which are based on management’s current beliefs and expectations and are subject to substantial risks and uncertainties, both known and unknown, that could cause our future results, performance or achievements to differ significantly from that expressed or implied by such forward-looking statements. Important factors that could cause or contribute to such differences include risks relating to:
-
uncertainties relating to the potential benefits and success of our new structure and recent senior management changes as well as the potential success and our ability to effectively execute a restructuring plan;
-
our generics medicines business, including: that we are substantially more dependent on this business, with its significant attendant risks, following our acquisition of Allergan plc’s worldwide generic pharmaceuticals business (“Actavis Generics”); our ability to realize the anticipated benefits of the acquisition (and any delay in realizing those benefits) or difficulties in integrating Actavis Generics; the increase in the number of competitors targeting generic opportunities and seeking U.S. market exclusivity for generic versions of significant products; price erosion relating to our generic products, both from competing products and as a result of increased governmental pricing pressures; and our ability to take advantage of high-value biosimilar opportunities;
-
our specialty medicines business, including: competition for our specialty products, especially Copaxone®, our leading medicine, which faces competition from existing and potential additional generic versions and orally-administered alternatives; our ability to achieve expected results from investments in our product pipeline; competition from companies with greater resources and capabilities; and the effectiveness of our patents and other measures to protect our intellectual property rights;
-
our substantially increased indebtedness and significantly decreased cash on hand, which may limit our ability to incur additional indebtedness, engage in additional transactions or make new investments, and may result in a downgrade of our credit ratings;
-
our business and operations in general, including: our ability to develop and commercialize additional pharmaceutical products; manufacturing or quality control problems, which may damage our reputation for quality production and require costly remediation; interruptions in our supply chain; disruptions of our or third party information technology systems or breaches of our data security; the failure to recruit or retain key personnel;the restructuring of our manufacturing network, including potential related labor unrest; the impact of continuing consolidation of our distributors and customers; variations in patent laws that may adversely affect our ability to manufacture our products; our ability to consummate dispositions on terms acceptable to us; adverse effects of political or economic instability, major hostilities or terrorism on our significant worldwide operations; and our ability to successfully bid for suitable acquisition targets or licensing opportunities, or to consummate and integrate acquisitions;
-
compliance, regulatory and litigation matters, including: costs and delays resulting from the extensive governmental regulation to which we are subject; the effects of reforms in healthcare regulation and reductions in pharmaceutical pricing, reimbursement and coverage; potential additional adverse consequences following our resolution with the U.S. government of our FCPA investigation; governmental investigations into sales and marketing practices; potential liability for sales of generic products prior to a final resolution of outstanding patent litigation; product liability claims; increased government scrutiny of our patent settlement agreements; failure to comply with complex Medicare and Medicaid reporting and payment obligations; and environmental risks;
-
other financial and economic risks, including: our exposure to currency fluctuations and restrictions as well as credit risks; the significant increase in our intangible assets, which may result in additional substantial impairment charges; potentially significant increases in tax liabilities; and the effect on our overall effective tax rate of the termination or expiration of governmental programs or tax benefits, or of a change in our business;
and other factors discussed in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2016 (“Annual Report”), including in the section captioned “Risk Factors,” and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, which are available at www.sec.gov and www.tevapharm.com. Forward-looking statements speak only as of the date on which they are made, and we assume no obligation to update or revise any forward-looking statements or other information contained herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. You are cautioned not to put undue reliance on these forward-looking statements.